ESG e os dilemas da governança corporativa

O episódio recente, de inconsistências contábeis na Americanas (AMER3), pode denotar um descuido dentro de um dos mais importantes e difíceis de lidar entre os pilares de ESG (Environment, Social and Governance): justamente o conceito de governança.

No contexto de ESG, a governança é uma das dimensões mais importantes – aquela que garante a gestão adequada das questões ambientais, sociais e de governança, crítica para a identificação de riscos e oportunidades, a comunicação de informações relevantes e a tomada de decisões responsáveis.

Trata-se, aqui, de um conjunto de práticas e processos que regulam a gestão e o controle de uma empresa. Ela tem como objetivo garantir a transparência, a responsabilidade e a integridade na tomada de decisões estratégicas e na alocação de recursos.

O professor de Finanças e Mercado da Universidade de Campinas (Unicamp) Luiz Eduardo Gaio, doutor em Administração pela USP, ensina que “Governança corporativa está relacionada à estruturação, às práticas, à forma com que a empresa vai lidar com os seus agentes. Então, basicamente, uma empresa tem que ter os interesses do dono – e os donos estão interessados em obter lucro. 

Assim, os interesses são conflitantes, porque o dono vai querer vender o mais caro possível, ganhar o máximo possível para maximizar sua riqueza. Mas a empresa tem que atender aos funcionários – com salário atrativo –, à comunidade, ao meio ambiente, aos fornecedores, aos bancos, e então, aos interesses da empresa, que é todo mundo”.

A boa governança corporativa também ajuda a reforçar a confiança dos investidores e dos stakeholders em geral, na empresa. Isso se reflete em desempenho financeiro mais estável, reputação positiva e atração de investidores de longo prazo.

Dentro do conceito de ESG, a governança corporativa deve considerar aspectos como transparência de informações, equidade nas remunerações, diversidade e inclusão, transparência de processos de tomada de decisão e responsabilidade social e ambiental.

O professor Gaio destaca que esse conceito de estrutura de práticas de gestão em prol de uma boa governança é um conceito internacional medido pela OCDE (https://www.gov.br/produtividade-e-comercio-exterior/pt-br/assuntos/camex/pcn/diretrizes-da-ocde-para-empresas-multinacionais). “No Brasil, nós temos o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa. Logo, a quem vai fazer parte desse conceito de gestão, muitas vezes, são recomendadas (não é uma exigência, mas se tornaram uma prática, no mercado, de que eles as tenham) certificações do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa”.

Como medir governança?

As métricas de governança são indicadores utilizados para avaliar o desempenho da empresa em relação a questões de gestão e controle corporativo. Elas ajudam a monitorar e avaliar o desempenho da empresa em áreas como compliance regulatório, responsabilidade social, integridade e transparência, entre outras. 

“O lema do IBGC é uma governança corporativa melhor para uma sociedade melhor. No centro da definição de governança corporativa está o monitoramento das ações desenvolvidas pelas organizações e dos impactos gerados por elas nos seus relacionamentos com todas as partes interessadas (stakeholders)”, ressaltou Roberto Gottschalk, certificado como conselheiro experiente do IBGC e sócio-investidor da DEEP. 

Algumas das métricas comuns incluem:

1. Compliance regulatório: avaliação da conformidade da empresa com leis e regulamentos aplicáveis.

2. Comportamento ético: avaliação do comportamento ético da empresa e seu comprometimento com práticas éticas.

3. Participação dos acionistas: avaliação da participação dos acionistas e sua influência nas decisões da empresa. Número de participantes e diversidade dos conselhos e comitês.

4. Transparência e comunicação: avaliação da transparência da empresa em suas comunicações e relato financeiro.

5. Estrutura de governança: avaliação da estrutura de gestão e controle da empresa, incluindo a composição do conselho de administração e a responsabilidade dos membros.

Fontes: https://edisciplinas.usp.br/pluginfile.php/4382648/mod_resource/content/1/Livro_Codigo_Melhores_Praticas_GC.pdf, IBGC, OCDE

Gaio acrescenta a estas métricas a questão da equidade: “É tratar todo mundo igual. Por que isso é importante? Porque alinha os interesses do sócio majoritário e os dos minoritários. Quem compra uma ação da empresa tem que ter, também, os mesmos direitos daqueles que têm poder sobre ela. Trata-se da igualdade entre os pares, né?”

O professor destacou a importância dos conselhos. Ele explica que a Bovespa classifica as empresas em três níveis: 1, 2 e Novo Mercado. “Ainda, dentro do conselho, tem lá os comitês. Então, a empresa passa a ter um nível mais alto na Bovespa, na B3. Por exemplo: é facultativo haver um comitê de auditoria para os níveis um e dois. Para o Novo Mercado, é obrigatório que ele exista e que esse comitê funcione”.

Gaio também destaca a atenção para o conselho de administração, como número e qualidade de membros. “Quantos membros são? Os membros são independentes? Sim ou não? Que porcentagem de membros são independentes? Quem elege os membros? É a assembleia? Como funciona essa eleição dos membros técnicos? Há uma diversidade no conselho? A diversidade do conselho é a questão do S, e aí ela transita entre o G e o S. Há uma diversidade de gênero? Então, a diversidade do conselho é interessante: diversidade étnica, racial, diversidade de gênero, diversidade da empresa. O conselho vai pensar na empresa e não só nos interesses do dono? Tem que ter qualificação, tem que ser diverso, tem que ter muitos membros, ver se, lá, tem representação do interesse do minoritário do conselho, quem controla as reuniões… São mecanismos que a gente vai monitorando.” 

Decisões de investimentos: onde olhar?

Pesquisa recente desenvolvida pela PWC apontou que investidores buscam, em primeiro lugar, os relatórios financeiros, embora pesquisem uma grande variedade de fontes para avaliar a gestão de riscos e oportunidades nas empresas: 

A pesquisa também aponta as principais características de uma empresa na qual desejam investir: 

Observação: perguntou-se aos entrevistados: "Qual dos resultados a seguir deve ser a principal prioridade para a empresa ajudar a fornecer?" e foi permitido escolher até cinco resultados. Resultados selecionados por menos de 10% dos entrevistados não são mostrados.

Para avaliar a governança ESG, os investidores usam as mais diversas fontes de informação, como relatórios de sustentabilidade, índices ESG, análises de terceiros e avaliações de risco ambiental e social, além de indicadores de transparência de informações financeiras, entre outros, dependendo dos interesses específicos dos investidores. 

A avaliação de uma empresa deve seguir uma abordagem holística, integral, levando em consideração todas as iniciativas nas áreas ambientais, sociais e de governança e o dimensionamento de seus riscos e impactos.